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  • Pontes Vieira Advogados

Modification des quorums de délibération des associés d´une société LTDA au Brésil



En raison de la publication de la loi fédérale n° 14.451/2022, certains quorums de prévus aux articles 1.061 et 1.076 du Code civil brésilien pour les sociétés à responsabilité limitée (LTDA) ont été modifiés.


A) Modification du quorum pour la modification des statuts, et en cas de fusion, constitution et dissolution de la société à responsabilité limitée ( LTDA)


Le premier changement de quorum que nous soulignons, et le plus important, concerne la modification des statuts. Désormais, une telle décision passe sous le contrôle des associés qui représentent la majorité simple du capital social de la société.


Et en cas de constitution, de fusion, de dissolution de la société ou de cession de son état de liquidation, dans le même sens, cela dépend de la décision de la majorité des associés de la société.


Avant la modification, un quorum requis était de 75 % du capital social.


B) Modification du quorum pour la nomination du gérant non associé


L´autre changement, le quorum pour la nomination d'un administrateur non associé qui dépendra désormais de l'approbation de :


- au moins 2/3 des associés dans le cas où le capital social de LTDA n'est pas libéré ; ou


- la majorité simple après versement du capital social par les associés.


Avant le changement, la nomination d'un administrateur passait par le plus grand quorum, puisqu'il se ferait à l'unanimité des associés en cas de capital non souscrit, et des 2/3, en cas de capital libéré.


L'idée derrière les changements serait de rendre LTDA moins bureaucratique et d'accélérer la désignation d'un administrateur non partenaire chez Ltda.


Les modifications entrent en vigueur 30 (trente) jours après la publication de la loi.

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