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  • Pontes Vieira Advogados

Da importância do Acordo de Sócios para o bom funcionamento da empresa

Atualizado: 26 de out. de 2021


É muito comum que os sócios tenham divergência entre si, ou não entrem em um consenso sobre como decidir ou tratar um determinado assunto da empresa. E em casos mais extremos, tais divisões podem comprometer o futuro do negócio. Assim, para evitar divisões internas na empresa, a saída inesperada de algum sócio ou a entrada indesejada de um novo sócio, é recomendável a redação de um Acordo de Sócios.


Definição


Acordo de Sócios é o contrato particular que regula questões estruturais e de funcionamento de uma empresa, divisão de direitos e responsabilidades entre os sócios, que não estão contidas no contrato social.


O Acordo de Sócios é o termo amplamente utilizado nesses casos, mas também chamado de Acordo de Quotistas, quando tratamos do acordo no âmbito de uma LTDA, ou Acordo de Acionistas, no caso das sociedades anônimas.


A utilização do Acordo de Sócio nasceu na Lei das S.A., em seu art. 118. Os sócios podem fazer uso desse instrumento com mais segurança depois da entrada no Código Civil de 2002 por meio de uma disposição que possibilita a aplicação supletiva da lei das S.A por uma empresa LTDA.



Mas qual seria a necessidade de firmar um Acordo de Sócio para tratar de diversos assuntos já que estes podem ser descritos no Contrato Social da empresa ?

A principal vantagem de tratar de assuntos da gestão da empresa no Acordo de Sócios e não no contrato social da empresa é a confidencialidade, já que o contrato social, sendo um documento público, pode ser consultado por qualquer pessoa (já que é arquivado na Junta Comercial, ou cartório, dependendo do tipo de empresa).


Assim, para evitar que terceiros ou concorrentes tenham acesso a informações confidenciais, dados estratégicos ou o modo de funcionamento da empresa, recomenda-se a preparação de Acordo de Sócios.


Aliás, muitas vezes já nos deparamos com contratos sociais que foram redigidos por contadores sem expertise necessária em assuntos jurídicos de uma empresa, e assim, deixam de tratar sobre assuntos importantes, ou ainda, que foram copiados de um modelo contendo apenas os temas obrigatórios requeridos pela Junta Comercial.


Temas que podem ser incluídos no Acordo de Sócios


Vários assuntos podem, e até mesmo devem, ser tratados no Acordo de Sócios, a exemplo de regras sobre o dia-a-dia de trabalho dos sócios, a divisão clara de tarefas entre eles, de quem será decisão final na contratação de empregados, quem será o encarregado da gestão, do setor de vendas, ou ainda, a existência de regras claras sobre de metas para cada um dos sócios, ou até assuntos específicos de como será a duração e o período das férias dos sócios.


Questões importantes devem ser respondidas por meio de disposições no Acordo de Sócio, por exemplo: caso de saída de algum sócio, como será o pagamento por tal participação, qual seria o valor da empresa? Como será feita a distribuição dos lucros e dividendos (poderão ser feitos de forma desproporcional a participação de cada um, como forma de incentivo)?


Ou ainda, em caso de uma oferta da venda da empresa, quais seriam os direitos e obrigações de cada sócio, existem regras que protegeriam os sócios minoritários, ou regras que protegem os sócios majoritários para que não percam a oportunidade de venda da empresa por um valor interessante?


Para concluir, é importante que o Contrato Social e o Acordo de Sócios estejam em consonância e sem contradições, para se evitar questionamentos futuros.


Pontos de atenção


E lembrem-se, em referência ao art. 118 da Lei das S/A, é importante que para ter validade e eficácia do Acordo de Sócios, deve este contrato ser arquivado na sede da empresa para garantir que:

- o sócio ou a sociedade possam denunciar uma operação entre outro sócio e um terceiro, envolvendo as quotas da sociedade, que represente violação a tais obrigações e/ou ônus;

- voto exercido em violação às regras do acordo não seja computado para as deliberações sociais;

- se um sócio não comparecer a uma reunião de sócios ou se abstenha de votar sobre matérias prevista no Acordo de sócios, o sócio que se sentiu prejudicado, poderá votar no lugar do sócio que não compareceu ou se absteve.


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