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  • Pontes Vieira Advogados

Entenda as vantagens de assinar um contrato de Mútuo Conversível

Atualizado: 2 de dez. de 2021


Adquirir uma empresa pode ser um processo longo, burocrático e arriscado. Normalmente, é preciso antes fazer uma investigação por meio de uma due-diligence dos eventuais riscos e dívidas existentes nessa empresa alvo. Diante desse fato, assinar um contrato de mútuo conversível parece uma medida interessante, tanto para o investidor quanto para os donos da empresa que recebem esse aporte.


Mútuo conversível é uma espécie de contrato de empréstimo em que se abre a possibilidade para o investidor de converter esse valor emprestado na aquisição das quotas ou ações da empresa. Ele pode ser usado por todos os tipos de empresa, inclusive startups.


Pois bem, para a empresa, o mútuo conversível é uma alternativa interessante para captar recursos. Em regra, as taxas de juros que são aplicadas nesse tipo de contrato são mais baixas do que aquelas praticadas pelos bancos já que o objetivo do investidor não é simplesmente emprestar dinheiro, mas, principalmente, a possibilidade de adquirir no futuro a empresa que ele emprestou o valor financeiro. Além disso, a regra é que as condições para concessão do mútuo conversível sigam o acordo entre investidor e donos da empresa, e não a burocracia dos bancos comerciais. Observamos também que a maioria dos investidores anjo e aceleradoras não exigem a comprovação de faturamento mínimo, por exemplo.


Do lado do investidor, com o empréstimo feito, ele poderá ter uma primeira relação de negócio com a empresa, sem trazer para si o risco decorrente. Assim, primeiro ele empresta para empresa observa como ela está se comportando no decorrer do tempo, e se for interessante para ele, e conforme regras estabelecidas nesse contrato, ele poderá transformar este empréstimo em participação societária. Um ponto importante, com a entrada em vigor do Marco Legal das Startups (LC 182/2021), a lei trouxe expressamente uma segurança para o investidor que emprestou dinheiro e que ainda não sócio da empresa, protegendo seu patrimônio pessoal contra qualquer reivindicação de dívida proveniente da empresa que ele investiu.


Existe também uma vantagem tributária ao se investir na empresa por meio do mútuo conversível já que se for previsto em contrato que no período da conversão do empréstimo em capital social, a empresa se transformar em S/A, não haverá tributação sobre o ágio dessa participação societária, e assim, todo o valor investido será destinado as necessidades da empresa. Por fim, é interesse ressaltar tanto um investidor, empresa, pessoa física, residente no Brasil ou no exterior poderá no primeiro momento investir em uma empresa do Simples Nacional sem que a empresa seja desenquadrada desse regime tributário. E assim, poderá fazer uso desse regime tributário mais simplificado e menos custoso até que ele transforme o investimento em capital social da empresa.

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