Différences entre Succursale, Filiale et Bureau de Représentation au Brésil

Lorsque des entreprises étrangères envisagent de s’implanter au Brésil, une question revient presque toujours : quelle est la meilleure structure juridique à adopter ?Il est très courant que mes clients expriment encore des doutes sur les différences entre une succursale (filial à brésilienne), une filiale brésilienne (ou selon le terme juridique brésilien subsidiária) et un bureau de représentation.

Ces choix ont pourtant un impact direct sur les coûts, la fiscalité, les responsabilités juridiques et la stratégie commerciale de l’investisseur.

• Succursale (appelée “filial” en portugais brésilien)

• Filiale de droit brésilien (subsidiária)

• Bureau de représentation (escritório de representação)

  
  

1. La Succursale au Brésil (Filial en portugais)

La succursale (ou établissement stable) correspond à ce que le droit brésilien appelle "filial".

Nature juridique : ce n’est pas une entité autonome ; elle n’a pas de personnalité juridique propre et dépend entièrement de la société étrangère.

Autorisation préalable : son ouverture exige un décret du gouvernement fédéral après un processus lourd auprès du Ministère de l’Industrie et du Commerce.

• Responsabilité : la maison mère est responsable illimitée de toutes les obligations au Brésil.

• Fiscalité : imposée comme une société brésilienne.

• Coûts : très élevés, en raison de la bureaucratie et de l’autorisation gouvernementale.

👉 Terme à retenir : en portugais brésilien, filial = succursale en français.

Conclusion : malgré son apparente simplicité, ce modèle n´est pas recommandé, car il cumule interdiction d’activité commerciale et lourdeur bureaucratique.

2. La Filiale (Subsidiária)

La filiale (au sens juridique français du terme) est la structure la plus choisie par les entreprises étrangères pour s’implanter au Brésil. Contrairement à la succursale (filial en portugais), la filiale ( ou selon son terme juridique brésilien, subsidiária) est une entité autonome, de droit brésilien, mais détenue en totalité ou en partie par la maison mère étrangère.

Nature juridique : c’est une société locale (souvent Ltda. ou S.A.), dotée de personnalité propre.

Responsabilité : limitée au capital social, protégeant la maison mère.

• Fiscalité : soumise au régime normal des sociétés brésiliennes.

• Coûts : modérés, sans obligation de décret gouvernemental.

• Avantage : la structure la plus utilisée par les multinationales, offrant sécurité et flexibilité.

👉 Terme à retenir : en français, filiale = subsidiária en portugais.

Conclusion :c ’est pour ces raisons que la subsidiária est, dans la pratique, la forme privilégiée pour les investisseurs étrangers au Brésil, contrairement à la succursale et au bureau de représentation, qui présentent plus de contraintes que d’avantages.

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3. Le Bureau de Représentation (Escritório de Representação)

Le bureau de représentation est une structure administrative, sans activité lucrative.

• Activité : limité à des fonctions de représentation, prospection et études de marché.

• Autorisation préalable : comme la succursale, il nécessite également un décret du gouvernement fédéral.

• Responsabilité : illimitée pour la maison mère.

• Coûts : élevés comparés à son utilité limitée, puisqu’il ne peut pas facturer de services ni vendre de produits.

  
  

👉 Conclusion : malgré son apparente simplicité, ce modèle n´est pas recommandé, car il cumule interdiction d’activité commerciale et lourdeur bureaucratique.

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