Dividendes versés à l’étranger : pourquoi le 31/12/2025 est une date limite pour les associés et investisseurs non-résidents (Loi 15.270/2025)

Si vous êtes associé, actionnaire ou investisseur non-résident fiscal (résidant hors du Brésil) et que vous percevez des dividendes d’une société brésilienne, une réforme importante entre en vigueur : à compter du 1er janvier 2026, les dividendes mis à disposition d’un non-résident (paiement, inscription en compte, affectation, remise ou toute forme équivalente) seront, en principe, soumis à une retenue d’impôt à la source brésilienne (IRRF) au taux de 10 %.

Pour les non-résidents, le risque est accru : l’enjeu ne porte pas seulement sur la fiscalité, mais aussi sur la preuve et la validité opposable de la décision de distribution au regard du droit des sociétés. La loi prévoit une règle de transition favorable pour les bénéfices liés aux résultats arrêtés jusqu’en 2025, mais uniquement si des exigences strictes sont respectées avant le 31 décembre 2025.

1) À partir de 2026 : retenue à la source (IRRF) de 10 % sur les dividendes versés à des non-résidents

A partir de 2026, la distribution de dividendes au profit d’un non-résident fiscal concernera le régime de retenue à la source au Brésil. En pratique, la société brésilienne devient le redevable légal de l’obligation de retenir et reverser l’impôt au moment où les dividendes sont mis à disposition du bénéficiaire non-résident.

Pour un investisseur étranger, cela signifie qu’un versement en 2026 peut subir une retenue au Brésil, même si les bénéfices correspondent économiquement à une période antérieure, si la société n’a pas correctement sécurisé la transition sur le plan sociétaire.

2) La règle de transition : comment préserver le traitement des résultats arrêtés jusqu’en 2025

La loi institue une règle de transition permettant d’écarter la retenue à la source pour les dividendes qui remplissent cumulativement les conditions suivantes :

(i) Résultats arrêtés jusqu’à l’année civile 2025: Les dividendes doivent être rattachés à des résultats (bénéfices) arrêtés au plus tard au 31/12/2025.

(ii) Approbation de la distribution au plus tard le 31/12/2025: La décision de distribution doit être formellement approuvée avant la fin de l’année 2025 par l’organe délibérant compétent, selon la forme sociale (exemples) :

• LTDA : réunion des associés / décision des associés ;

• S/A : assemblée générale ;

• associé unique : décision de l’associé unique (acte écrit).

  
  

(iii) Exigibilité et respect strict des modalités initiales : Les dividendes doivent être exigibles au sens du droit civil et du droit des sociétés (créance valable) et être mis à disposition conformément aux modalités initialement fixées dans l’acte d’approbation (montant ou critère, échéancier, conditions, forme de paiement).

Dans ce sens, la transition n’est pas automatique. Elle est conditionnée à une gouvernance et une documentation irréprochables.

3) Le scénario le plus risqué : distribuer en 2026 sans décision formelle en 2025

Voici la situation typique qui fait perdre la protection transitoire :

• la société a des bénéfices en 2025 (ou des bénéfices accumulés jusqu’en 2025) ;

• mais ne tient pas d’assemblée/réunion des associés avant le 31/12/2025 pour décider la distribution ;

• puis verse ou crédite des dividendes au non-résident en 2026.

Dans ce cas, le versement en 2026 tend à être traité comme une distribution relevant du nouveau régime, avec retenue à la source. Une intention interne, une proposition de la direction ou une simple écriture comptable non adossée à une décision de l’organe compétent ne remplace pas une délibération régulière.

4) Dépôt / enregistrement du procès-verbal : un point clé pour l’opposabilité et la “date certaine”

Au-delà de l’approbation, la formalisation est déterminante. Pour que la décision produise ses effets à l’égard des tiers (notamment pour des opérations transfrontalières), il est fortement recommandé de procéder au dépôt/enregistrement de l’acte (procès-verbal ou résolution) auprès de l’autorité compétente :

• Junta Comercial (registre du commerce) pour la majorité des sociétés commerciales ; ou

• Cartório compétent (registre notarial/registral), selon la structure juridique et les règles applicables.

Ce dépôt renforce :

• la publicité légale ;

• la sécurité probatoire (date certaine, traçabilité) ;

• l’argument de conformité à la règle de transition.

5) FAQ

Les dividendes versés à des non-résidents seront-ils imposés au Brésil en 2026 ?

En principe, oui : à partir de 2026, une retenue à la source (IRRF) s’applique aux dividendes mis à disposition d’un non-résident, selon les règles de la Loi 15.270/2025.

Comment bénéficier de la transition pour des bénéfices 2025 payés en 2026 ?

Il faut une décision formelle de distribution approuvée avant le 31/12/2025, rendre la créance exigible selon le droit des sociétés et respecter strictement les modalités initialement fixées (montant/critère, échéancier, etc.).

Le dépôt du procès-verbal est-il obligatoire ?

La règle centrale est l’approbation dans les délais, mais le dépôt/enregistrement est hautement recommandé pour garantir l’opposabilité, la date certaine et la robustesse probatoire—ce qui est particulièrement important pour des distributions transfrontalières.

Conclusion : “derniers jours” pour sécuriser la transition avant 2026

Pour les associés et investisseurs non-résidents, la réforme rend la distribution de dividendes vers l’étranger beaucoup plus sensible à partir de 2026. La transition peut préserver le traitement des résultats arrêtés jusqu’en 2025, mais uniquement si l’entreprise agit avant le 31/12/2025 : décision régulière, procès-verbal solide, et dépôt/enregistrement au registre compétent.

Si vous avez des questions sur l’application de la Loi 15.270/2025 à votre situation (notamment pour des actionnaires et investisseurs non-résidents) et souhaitez sécuriser l’approbation et le dépôt du procès-verbal de distribution, contactez notre spécialiste, l´avocat fiscaliste Iure Pontes Vieira : iurevieira@pontesvieira.com.br