Influenciador Monark vendeu sua empresa por R$ 10 milhões: e o Imposto de Renda sobre o ganho de capital, como fica?
- Pontes Vieira Advogados
- 30 de jun.
- 8 min de leitura
Atualizado: 6 de jul.
Nos últimos dias, a briga entre Monark e Igor 3K virou assunto nacional. No centro da disputa: um contrato de venda de quotas no valor de R$ 10 milhões, 200 parcelas mensais de R$ 50 mil, um aditivo controvertido em dólar e acusações públicas de inadimplemento.
Muita gente acompanhou o drama. Poucos fizeram uma pergunta.
Alguém pagou imposto sobre essa venda?
Esse é o ponto que vou discutir aqui, sem entrar no mérito da briga entre os dois. O caso abre uma janela perfeita para explicar como o direito brasileiro trata a venda de participação societária por pessoa física. E esta é uma das áreas em que muitas pessoas podem cometem erros, especialmente quando há longas parcelas a pagar, moeda estrangeira ou não residência fiscal envolvidas.
O que aconteceu, em termos jurídico-fiscais
Segundo o que foi tornado público, Monark vendeu 49,75% do Flow Podcast por R$ 10 milhões. O pagamento foi estruturado em 200 parcelas mensais de R$ 50 mil, o que significa que ele receberia esse valor ao longo de aproximadamente 16 anos.
Há ainda a alegação de Igor 3K de que um aditivo posterior teria dolarizado os pagamentos para aproximadamente US$ 5 mil mensais.
Do ponto de vista tributário, essa estrutura tem implicações práticas que muitos vendedores e compradores de empresas ignoram completamente.
Ganho de capital: o conceito e a base legal
Quando uma pessoa física vende sua participação em uma empresa (seja por cessão de quotas ou alienação de ações), o lucro obtido é tributado como ganho de capital. A base legal está no artigo 128 do Decreto nº 9.580/2018 (RIR/2018) e na Instrução Normativa SRF nº 84/2001.
O ganho de capital é a diferença positiva entre o valor de alienação e o custo de aquisição da participação. Essa diferença é tributada com alíquotas progressivas vigentes desde 2017, pela Lei nº 13.259/2016:
Faixa de ganho | Alíquota |
Até R$ 5.000.000,00 | 15% |
De R$ 5.000.000,01 a R$ 10.000.000,00 | 17,5% |
De R$ 10.000.000,01 a R$ 30.000.000,00 | 20% |
Acima de R$ 30.000.000,00 | 22,5% |
Em uma venda de R$ 10 milhões, o imposto pode chegar a R$ 1,75 milhão, dependendo do custo de aquisição original. E esse imposto tem tributação definitiva: não entra no ajuste anual (mas deve ser informado na declaração de imposto de renda), não é compensado, não é diferido para a DIRPF. É pago separado, via DARF, mês a mês.
Um detalhe que poucos conhecem: a tributação é progressiva por faixas, não por alíquota única sobre o total. Ou seja, sobre os primeiros R$ 5 milhões do ganho incide 15%; sobre o excedente até R$ 10 milhões, 17,5% — e assim por diante. É a mesma lógica do IRPF sobre rendimentos, mas aplicada ao ganho de capital.
O custo de aquisição de quotas: como se calcula
Na alienação de participação societária, o custo de aquisição das quotas é apurado pela média ponderada dos custos unitários, conforme o artigo 16 da IN SRF nº 84/2001.
Na prática: você soma todos os valores que integralizou ao longo do tempo (aportes, subscrições, aumentos de capital) e divide pela quantidade total de quotas. Esse custo médio, multiplicado pela quantidade de quotas alienadas, é o custo de aquisição para fins do ganho de capital.
Se Monark integralizou, digamos, R$ 600 mil quando o Flow foi fundado e nunca fez novos aportes formais declarados, o custo de aquisição reconhecido seria esse valor. O ganho seria de R$ 9,4 milhões, e o imposto, calculado sobre esse montante progressivo.
Agora imagine que não há documentação clara de quanto foi integralizado. A lei é direta: quando impossível comprovar o custo de aquisição com documentação hábil e idônea, o custo será considerado zero (IN SRF nº 208/2002, art. 26, §§ 3º e 4º). Com custo zero, o ganho seria de R$ 10 milhões inteiros — e o imposto, máximo.
Essa é uma das razões pelas quais a formalização dos aportes e a declaração correta do custo na DIRPF importam desde o primeiro dia da sociedade.
O nó do pagamento parcelado: quando o DARF vence antes do dinheiro esperado
Na venda parcelada, o imposto não é calculado sobre o total de uma vez. A lógica é proporcional: apura-se o ganho total como se fosse à vista, obtém-se o percentual que o ganho representa sobre o valor total da venda, e aplica-se esse percentual sobre cada parcela recebida mês a mês (IN SRF nº 84/2001, art. 31).
O DARF deve ser recolhido até o último dia útil do mês seguinte ao do recebimento de cada parcela (código de receita 4600).
Ou seja: recebeu R$ 50 mil em janeiro, recolhe o DARF correspondente até o último dia útil de fevereiro.
Aqui surgem dois problemas práticos que o caso Monark ilustra bem.
Primeiro: e quando a parcela não é paga? Se o comprador atrasa ou deixa de pagar, não há obrigação de recolher imposto sobre o que não foi recebido. Mas o controle precisa ser rigoroso, qualquer valor que entrar na conta, mesmo com atraso, dispara imediatamente a obrigação tributária.
Segundo: os juros e multas do contrato são tributados de forma diferente. Os acréscimos legais previstos em contratos de venda a prazo (juros, correção monetária, multa por atraso) não compõem o valor de alienação para fins de ganho de capital. São tributados separadamente, como rendimentos: se recebidos de pessoa jurídica, via retenção na fonte (DARF 3208); se de pessoa física, via carnê-leão no mês do recebimento (IN SRF nº 84/2001, art. 19, § 3º).
Quem não separa essas categorias no controle mensal comete dois erros ao mesmo tempo: ou paga imposto a mais sobre o ganho de capital, ou deixa de lançar os rendimentos de juros, e ambos os erros chamam a atenção da Receita.
E o contrato em dólar? A camada cambial
Igor 3K alega que um aditivo posterior teria fixado os pagamentos em aproximadamente US$ 5 mil mensais. Isso abre uma questão adicional relevante.
Aqui é importante fazer uma distinção técnica que a legislação brasileira estabelece com clareza, e que muita gente confunde.
A chave da questão a nosso ver não é a moeda em que o pagamento é recebido. É a origem dos recursos com que o bem foi adquirido. As quotas do Flow Podcast são de uma empresa brasileira, integralizadas com reais no Brasil. Isso significa que o ganho de capital é apurado e tributado inteiramente em reais , e independentemente de o pagamento chegar em dólar.
A situação seria diferente se Monark tivesse adquirido suas quotas originalmente com recursos em moeda estrangeira, hipótese em que a lei permite apurar o ganho em dólar primeiro, e só depois converter. Mas não é o caso aqui. O impacto prático do câmbio existe, ainda assim: em parcelas longas com dólar oscilante, o valor em reais de cada parcela muda todo mês. Se o dólar sobe de R$ 5,50 para R$ 6,50 ao longo de 16 anos, o que é completamente plausível, as parcelas finais em reais serão maiores do que as iniciais, e o imposto sobre cada uma acompanha essa variação. Quem não modela esse efeito ao estruturar o contrato está negociando no escuro.
Vale registrar: a IN RFB nº 2.180/2024 e a Lei nº 14.754/2023 não alteram essa lógica. Essas normas tratam de bens e direitos localizados no exterior, offshores, aplicações financeiras internacionais, trusts. Quotas de empresa brasileira continuam regidas pelas regras gerais da IN SRF nº 84/2001.
É uma armadilha que poucos contratos preveem e quase ninguém acompanha com a precisão necessária.
O cenário mais complexo: e se Monark morar fora do Brasil?
Aqui entra a camada de tributação internacional e que torna esse caso ainda mais interessante.
Monark declarou publicamente estar de volta ao Brasil e cogitar judicializar o caso. Mas e se, em algum momento, ele tivesse saído do Brasil com Comunicação de Saída Definitiva? Ou se vier a sair futuramente enquanto ainda recebe as parcelas?
A resposta tributária muda completamente.
Para o não residente que vende bens localizados no Brasil, a legislação é clara: sujeita-se à tributação brasileira, independentemente de onde o vendedor esteja (Lei nº 9.249/95, art. 18; IN SRF nº 208/2002, art. 26). O princípio de que bens se sujeitam à legislação do país onde estão situados é pacífico no direito internacional.
As diferenças práticas em relação ao residente são significativas:
1. Isenções e reduções não se aplicam. O não residente não pode usar nenhuma das isenções previstas para residentes no Brasil — nem a de bens de pequeno valor, nem a de único imóvel, nem as reduções por data de aquisição (IN SRF nº 208/2002, art. 26, § 5º). A tributação é integral e definitiva.
2. A responsabilidade pelo recolhimento muda. No caso de alienante não residente, o obrigado a reter e recolher o imposto é o comprador, se este for residente no Brasil — ou o procurador do alienante, nas demais hipóteses (Lei nº 10.833/2003, art. 26; RIR/2018, art. 153, § 1º, III). Se o alienante não informar ao comprador que é não residente, a responsabilidade recai sobre o procurador do próprio alienante.
3. O DARF tem código diferente. Para não residentes, o código de receita é 0473 e não o 4600 usado por residentes. O prazo é a data da remessa dos valores ao exterior.
4. Paraíso fiscal eleva a alíquota para 25%. Se o vendedor for residente ou domiciliado em país ou dependência com tributação favorecida (paraíso fiscal, conforme lista da Receita Federal), a alíquota sobe de forma isolada para 25% sobre o ganho — independentemente da faixa (Lei nº 10.833/2003, art. 47; RIR/2018, art. 745, § 4º).
5. Não há obrigação de apresentar DIRPF. O não residente não precisa entregar a Declaração de Ajuste Anual. Mas o pagador brasileiro tem obrigação de informar a remessa.
Os 5 erros mais comuns que vejo na prática
1. Não emitir o GCAP mensalmente. O Programa de Ganhos de Capital é declaração auxiliar obrigatória para apurar o imposto e gerar o DARF. Muitos contribuintes deixam para a DIRPF anual (se não estiver dentro do escopo da lei 14.754).
2. Subestimar o custo de aquisição de quotas. A média ponderada exige documentação de todos os aportes. Sem comprovação, o custo é zero. Guardar contratos sociais, atas de aumento de capital e comprovantes de integralização não é burocracia, é, sim, proteção tributária.
3. Não entender como o câmbio entra na apuração do ganho. Receber em dólar por quotas de empresa brasileira não significa calcular o ganho em dólar — o ganho continua sendo apurado em reais. O que o câmbio faz é variar o valor em reais de cada parcela recebida, já que a conversão é feita pela PTAX de compra do BCB na data de cada recebimento. Em contratos de 16 anos, esse efeito acumula. Quem não modela isso antes de assinar o aditivo pode ter surpresas tributárias significativas nas parcelas finais.
4. Confundir os juros contratuais com ganho de capital. Os acréscimos recebidos em venda a prazo são rendimentos tributáveis, não ganho de capital. A omissão na DIRPF ou no carnê-leão mensal é passível de multa e autuação.
5. Não mapear a situação de residência fiscal durante o recebimento das parcelas. Em contratos de 16 anos, a situação do alienante pode mudar. Saída definitiva do Brasil durante o período altera radicalmente as regras aplicáveis, quem paga, qual código, qual prazo, quais isenções deixam de existir.
Uma palavra sobre planejamento tributário antes da venda
O momento da estruturação da venda importa tanto quanto o momento da venda em si.
Há estruturas legais que podem, dependendo do caso, reduzir a carga sobre o ganho de capital ou distribuí-la de forma mais eficiente: conversão prévia em holding patrimonial, distribuição de resultados acumulados antes da alienação, utilização de contratos com cláusulas de earn-out bem desenhadas. Cada caso é diferente e o que funciona para um pode não funcionar para outro.
O que nunca funciona é não fazer nada e descobrir o imposto quando o dinheiro já está na conta, ou, pior, quando o Fisco chega antes.
Conclusão
Vender uma empresa por R$ 10 milhões parece um sucesso absoluto. E pode ser. Mas entre o contrato assinado e o dinheiro efetivamente no bolso, há uma série de obrigações tributárias que, se ignoradas, podem transformar o negócio do século em um passivo fiscal relevante.
O caso Monark x Igor 3K vai continuar nos holofotes por razões pessoais e contratuais. O que ele deixa como lição fiscal é mais silencioso, mas igualmente importante: a estruturação tributária de uma venda societária não é detalhe. É parte do negócio.
Se você é empreendedor, sócio de empresa ou está considerando uma saída societária, especialmente se há ou pode haver não residência fiscal envolvida , esse é o momento de conversar com um especialista antes de assinar qualquer coisa.
Iure Pontes Vieira é advogado e doutor em Direito tributuário internacional e sócio principal de Pontes Vieira Advogados, escritório especializado em direito tributário internacional, planejamento de saída fiscal e estruturação de investimentos transfronteiriços. Atende clientes em português, inglês e francês.
Este artigo tem finalidade exclusivamente informativa e não constitui aconselhamento jurídico ou tributário para casos específicos.
Base legal referenciada: Decreto nº 9.580/2018 (RIR/2018); IN SRF nº 84/2001; IN SRF nº 208/2002; IN RFB nº 1.500/2014; Lei nº 13.259/2016; Lei nº 10.833/2003; IN RFB nº 1.990/2020.
Para mais informações, contate por WhatsApp: + 55 11 4395-7864
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