Lei 15.270/2025: últimos dias para garantir a regra de transição e evitar tributação sobre lucros e dividendos de 2025

A Lei nº 15.270/2025 mudou o jogo da distribuição de lucros e dividendos no Brasil a partir de 2026, criando (i) uma retenção na fonte sobre dividendos acima de um limite mensal e (ii) um regime de tributação mínima anual para altas rendas, que também considera dividendos no cálculo.

Ao mesmo tempo, a própria lei trouxe uma regra de transição para proteger lucros e dividendos relacionados a resultados apurados até 2025 — mas essa proteção só existe se a empresa cumprir requisitos formais até 31/12/2025.

Em termos práticos: estamos nos últimos dias para tomar as deliberações societárias corretas e preservar a isenção na transição.

1) O que muda em 2026: por que o tema virou urgente?

A partir de janeiro de 2026, a lei estabelece que lucros e dividendos pagos/creditados/empregados/entregues por uma mesma empresa a uma mesma pessoa física residente no Brasil, em valor superior a R$ 50.000 no mês, ficam sujeitos à retenção de 10% na fonte sobre o total do valor do mês.

Além disso, a partir do exercício de 2027 (ano-calendário 2026), contribuintes com renda anual superior a R$ 600.000 entram no regime de tributação mínima anual, cuja base considera diversos rendimentos (inclusive dividendos) e cuja alíquota pode chegar a 10% conforme a faixa de renda.

É por isso que, para muitos empresários e sócios, 2025 virou uma “janela” decisiva: o jeito como a empresa aprova e formaliza a distribuição agora pode determinar se o pagamento em 2026/2027/2028 será preservado na transição ou cairá na nova tributação.

2) A regra de transição: quando lucros de 2025 podem ficar fora da nova tributação?

A Lei 15.270/2025 preserva a não incidência (na transição) para lucros e dividendos vinculados a resultados apurados até 2025, desde que três pilares sejam respeitados:

1. Resultado apurado até o ano-calendário de 2025;

2. Aprovação da distribuição até 31/12/2025 pelo órgão societário competente; e

3. Esses valores precisam ser exigíveis conforme as regras do direito civil/empresarial, e o pagamento/crédito/emprego/entrega deve ocorrer exatamente nos termos originalmente previstos no ato de aprovação.

   
   

Isso aparece tanto na lógica da retenção mensal (regra de IR na fonte) quanto no desenho da tributação mínima anual (que também prevê exclusão de certos dividendos da base, quando obedecidos os requisitos).

Ponto de atenção importante: para a tributação mínima anual, a lei amarra expressamente a exclusão dos dividendos da transição ao fato de que o pagamento/crédito/emprego/entrega ocorra em 2026, 2027 e 2028, seguindo o que foi aprovado até 31/12/2025.

3) Onde muitas empresas vão errar: “pretender distribuir” não é o mesmo que “aprovar”

A regra de transição não foi feita para “boas intenções”. Ela exige deliberação formal do órgão competente (reunião/assembleia de sócios, assembleia geral, decisão do sócio único, conforme o caso).

A própria Receita Federal destaca que uma proposta de distribuição feita pela administração não substitui a deliberação do órgão competente até 31/12/2025.

Traduzindo para a prática:

• Não basta o contador “separar” o valor em planilha.

• Não basta a empresa “reconhecer” internamente que pretende pagar em 2026.

• Sem ato societário aprovado até 31/12/2025, o pagamento em 2026 tende a ser visto já sob a nova regra (com potencial de retenção e reflexos no imposto mínimo).

  
  

4) O risco concreto: se não deliberar até 31/12/2025, pagar em 2026 pode gerar imposto

Aqui está o cenário que mais preocupa sócios e empresários:

Situação comum: a empresa apura lucro em 2025, mas não realiza reunião/assembleia até 31/12/2025 para aprovar a distribuição. Depois, em 2026, paga “dividendos de 2025”.

Risco: sem a aprovação dentro do prazo e sem os termos originais definidos, a operação perde o “guarda-chuva” da transição. Com isso, dependendo dos valores e do perfil do sócio, pode haver:

• retenção de 10% na fonte se ultrapassar R$ 50 mil/mês por empresa; e/ou

• inclusão dos dividendos na lógica da tributação mínima anual se a renda anual superar R$ 600 mil.

Ou seja: em muitos casos, o imposto nasce não porque o lucro é de 2025, mas porque a formalização societária não foi feita em 2025.

5) “Exigível” e “nos termos originalmente previstos”: o detalhe que define a isenção

A lei exige que os dividendos sejam exigíveis conforme as normas civis/empresariais e que o pagamento ocorra nos termos originalmente previstos no ato de aprovação.

Na prática, isso aponta para uma recomendação objetiva:

• A ata/decisão deve indicar o valor (ou critério objetivo) e o cronograma/forma de pagamento (à vista, parcelado, datas, condições).

• Depois, a empresa precisa cumprir o que aprovou, porque mudanças relevantes “fora do script” podem enfraquecer a posição de enquadramento na transição.

  
  

6) “Não deu tempo de fechar o balanço de 2025”: como fazer nos últimos dias?

Muitos empresários perguntam: “Como aprovar distribuição até 31/12/2025 se o ano ainda não fechou?”

A orientação divulgada pela Receita Federal admite, para atender ao critério temporal, a elaboração de balanço intermediário ou balancete de verificação (por exemplo, de janeiro a novembro/2025) e, com base nele, aprovar a distribuição até 31/12/2025.

E há um segundo ponto relevante: se o balanço definitivo de 31/12/2025 vier com resultado menor, a lógica de preservação pode ser mantida, mas a distribuição isenta tende a ficar limitada ao lucro efetivamente apurado no ano.

7) Por que registrar a ata na Junta Comercial (ou Cartório) é parte do “dever de casa”

Além de deliberar, é essencial formalizar e dar robustez probatória ao ato societário.

Em termos societários, o arquivamento/registro é o que dá publicidade e ajuda a garantir eficácia perante terceiros em diversos contextos;

E, na prática, diversas Juntas Comerciais passaram a orientar empresas sobre a necessidade de aprovar e registrar atos ainda em 2025 para não perder a transição — justamente porque o tema depende de prova documental consistente e com data certa.

Assim, para sustentar a regra de transição, o melhor caminho é ter (i) deliberação formal, (ii) documentação completa e (iii) registro/arquivamento conforme o tipo societário e o órgão competente.

8) Perguntas frequentes (FAQ)

1) Se o lucro é de 2025, posso pagar em 2026 sem imposto? Pode ser possível, mas não é automático. Você precisa cumprir a regra de transição: aprovação até 31/12/2025 e pagamento conforme os termos aprovados, entre outros requisitos.

2) Se eu aprovar em janeiro de 2026 “retroativo” a 2025, resolve?

O risco é alto. A lei exige aprovação até 31/12/2025 para preservar a transição.

3) A regra vale para empresas do Simples Nacional? A orientação da Receita Federal indica aplicação da retenção também a distribuições feitas por empresas do Simples quando ultrapassado o limite mensal, e trata da regra de transição nesse contexto.

Conclusão: a janela está se fechando

A Lei 15.270/2025 criou uma transição valiosa: lucros apurados até 2025 podem permanecer fora da nova tributação, mas somente para quem cumpre os requisitos formais a tempo — e esse “a tempo” termina em 31/12/2025. Caso você tenha dúvidas sobre a aplicação da Lei 15.270/2025 ao seu caso, ou queira avaliar com segurança a melhor forma de formalizar a deliberação e o registro da distribuição de lucros e dividendos dentro do prazo, entre em contato com nosso especialista, Dr. Iure Pontes Vieira : iurevieira@pontesvieira.com.br Nossa equipe está pronta para orientar você e sua empresa com uma análise objetiva, prática e alinhada às exigências legais, evitando riscos de tributação indevida e garantindo a melhor estratégia de transição.